作者：龙马汇智 程栋
目录
一、IPO审核时间相关的法律法规
《中华人民共和国证券法》
《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》
《中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程》
二、IPO审核流程解读
三、14-16年申报数据分析
整体排队时间基本稳定，随审核提速有望持续缩短
受理至反馈意见送达企业的时间持续缩短
反馈沟通时间趋于缩短
从过会至拿到核准批文耗时大幅缩短
四、对企业排队的建议
选择合适的申报时间
规范是核心
靠谱的顾问辅导机构
随着IPO审核速度的加快，越来越多的企业加入到IPO的进程中。但是IPO的审核流程究竟是怎么样的？IPO提速是哪些审核环节提速？对IPO的审核时间有法律规定吗？证监会最关注的审核环节有哪些？是不是如各种媒体所说，IPO排队需要排个两三年？企业有没有办法减少IPO的排队时间？等等，有很多人对排队的诸多问题并没有一个清晰的答案。这里从法律基础、审核流程、实证数据几个层面对IPO排队的真实情况进行分析，相信能够帮助企业了解IPO排队的一些真相。
一、IPO审核时间相关的法律法规
牵扯到IPO审核期限的法律主要是《中华人民共和国证券法》，另外主要是证监会发布的一些部门规章和规定，包括《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》、《中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等等。这些规定明确了IPO审核的基本程序和流程，但由于中国IPO排队的现状，其中关于时间的规定一直没有实际执行。
▌《中华人民共和国证券法》
《证券法》第二十四条规定：国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内；不予核准的，应当说明理由。
这是在上位法层面唯一有关审核期限的规定，也是在证监会部门规章中多处提到的3个月期限的来源。但是一方面由于中国IPO企业大量排队，另一方面由于企业补充、修改申请文件耗费大量时间，实际上还没有一家企业能在3个月内就走完从申报到拿到批文的流程。
尽管3个月的时间期限如同虚设，但是我们可以看到证监会执行的反馈程序其实就是法条中“发行人根据要求补充、修改发行申请文件”的内容，而且这是整个审核程序中最主要的时间耗费点。如果企业足够规范，仍然可以节省大量的时间。
▌《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》
IPO只是中国证监会审批的行政许可事项的一种，因而其实施程序也必须符合《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》的相关规定。该规定对证监会受理和实施行政许可的审批流程进行了比较详细的约定，期限方面也主要沿用《证券法》中的规定，这里不再详细列举。
▌《中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程》
这是最能直接反应IPO审核过程的相关规定，根据《中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程》，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节。流程中并没有对各个环节的审核耗时进行明确的规定，但是我们可以从实际的数据来分析各个环节的耗时情况，进一步明确企业IPO过程中究竟是哪些环节耗时最大。
二、IPO审核7大流程解读
■受理和预先披露，即证监会受理企业申报材料并将发行人招股说明书申报稿在中国证监会网站披露。整个过程由证监会办公厅受理处接收企业申报材料，并转交发行监管部正式受理，由发行监管部综合处在证监会网站披露信息。
最初，受理和预先披露是两个独立的环节，到了2013年，中国证监会本着充分进行信息披露的原则在《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中将预先披露的时间提前，要求发行人招股说明书申报稿在正式受理后即在中国证监会网站披露，所以自2014年起，受理和预先披露基本是同时的。
根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》中的要求：受理或者不予受理申请决定，应当自出具申请材料接收凭证之日起5个工作日内或者接收全部补正申请材料之日起两个工作日内作出，逾期不作出决定或者不告知申请人补正申请材料的，自出具申请材料接收凭证之日起即为受理。从时间耗费的角度，这个环节所用的时间可以忽略不计，反而是能不能被受理更加关键。
■反馈会至预披露更新（以下简称反馈程序），这几个阶段实质上是企业按证监会要求不断补充、修改申报材料的过程，直到预披露更新整个反馈流程算是完结。整个反馈程序是审核过程中耗费时间最多的环节。
反馈会是按照受理顺序进行召开的，所以在当前的情况下会有一个排队的过程。另外，反馈会的召开和反馈意见送达企业是两个时点，由于审核员审核速度差异等原因，不同企业从开反馈会到拿到反馈意见的时间上会有差异。保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。由于企业规范程度的不同，反馈意见处理的难易程度不同，耗费的时间会有很大的差异。
见面会环节实质上已经取消，这里略去不提。反馈意见已按要求回复、财务资料未过有效期、且需征求意见的相关政府部门无异议的，将安排预先披露更新。预披露更新是整个反馈环节完成的标志，预披露更新之后将有证监会发行监管部综合处按受理顺序安排初审会。
■初审会，由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员（按小组）参加。
■发审会，发审委通过召开发审会进行审核工作，每次发审会审核委员7人，发审会以投票方式对首发申请进行表决。首发发审会由审核人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明，委员发表审核意见，发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问，聆询时间不超过45分钟，聆询结束后由委员投票表决。从初审会到发审会的时间并不长，按照证监会当前公布的信息，处在预披露更新以及初审会阶段的排队企业数也就二三十家，所以从初审会到发审会的时间也就在3周左右。
■封卷至核准发行，（以下简称“核准程序”）即文件整理归类后存档备查，以及履行可能存在的会后事项程序，结束后领取核准发行的批文，至此整个IPO审核过程结束。所谓会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。这一阶段持续时间也主要取决于企业的自身情况，如果出现严重的会后事项可能会持续比较长的时间甚至直接导致IPO失败。目前来看，证监会已经将这一阶段的时间压缩至平均40天左右。
总体来看，整个审核流程充分反应了依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，主要的耗时集中在反馈程序，而且据我们了解到的消息证监会在有意减少反馈的次数，压缩反馈程序所用的时间。
三、14-16年申报数据分析
这里主要选取2014、2015、2016年三年进行申报的企业数据，2014、2015年选取申报并且取得发行核准批文的企业，2016年则选取全部申报的企业（绝大部分还没有拿到发行核准批文，但对前端流程的时间耗费有对比意义）作为样本。
▌整体排队时间基本稳定，随审核提速有望持续缩短
由于2016年申报并且拿到批文的企业主要是一些走绿色通道即报即审的企业，在总的时间上不具有代表意义，在这一部分不做分析。从2014、2015两年的数据看，2014年申报的企业从申报到拿到发行核准批文平均用时608.27天，2015年企业从申报到拿到核准批文平均用时619.95天，审核流程耗时基本相当。
从数据的分布看，2014年数据主要集中在400天以下以及700天以上两类，考虑到2014年初有一批是2013年本已过会的企业，导致了一批耗时小于400天的企业出现，所以实质上2014年的审核期限应当主要集中在700天以上。2015年企业审核耗时则主要集中在400-700天之间。从这个意义上来讲，审核期限是趋向于缩短。
另外，2017年审核速度明显提升，不到3个月时间已经有119家企业成功首发，如果能够保持这一速度，按照当前610家左右的排队存量以及每年300家左右的增量，未来2-3年内可能会解决IPO堰塞湖的问题，审核时间有望出现明显的缩短。
▌受理至反馈意见送达企业的时间持续缩短
参考证监会定期发布的“首次公开发行股票正常审核状态企业基本信息情况表”以及证监会公布的企业预披露信息，对从受理至拿到反馈意见的耗时进行分析：从2017年3月9日公布的表单中可以看到，刚进入反馈程序拿到反馈意见的一批企业是2016年6月3日报送材料的企业，可以简单认为当前反馈意见送达企业之前的等待期是280天左右；从2016年5月5日公布的表单中可以看到，当时刚进入反馈程序拿到反馈意见的一批企业是2015年7月3日报送材料的企业，反馈意见送达企业之前的等待期310天左右；从2015年7月2日公布的表单中可以看到，当时刚进入反馈程序的一批企业是2014年6月27日报送材料的企业，反馈意见送达企业之前的等待期370天左右。可以明显看到，等待期在缩短！
▌反馈沟通时间趋于缩短
参考证监会定期发布的“首次公开发行股票正常审核状态企业基本信息情况表”以及证监会公布的企业预披露信息，对从反馈意见之后到预披露更新这段的耗时进行分析：2017年3月16日公布的表单中可以看到，2015年6月30申报的一批企业刚进入到预披露更新程序，完成了反馈阶段的工作，全部耗时630天左右，去掉前端的从受理至反馈意见送达的时间，约有320天左右的反馈沟通时间；同样的，从2017年3月16日公布的表单中可以查到，2016年申报的企业只有2016年1月26日申报的一批企业最接近预披露更新，距离预先披露更新有85家排队企业，而刚进入到反馈沟通程序的是2016年6月3日申报的一批企业，排名相差45-50位，简单来看2016年申报的企业反馈沟通的顺序基本是1个多月上升15个排位左右，整个反馈的沟通过程大概是10-11个月。单纯从时间上看，这一阶段的耗时并没有明显的缩短。但是从证监会了解到，会里正大力减少反馈的次数，倾向于一次性沟通全部问题，未来这一阶段的时间必将大幅缩短。
▌从过会至拿到核准批文耗时大幅缩短
同样的，由于2016年申报企业还未实现IPO过程，这里主要考虑2014、2015申报企业的数据。分析其时间情况可以看到：2014年从过会到拿到核准批文平均耗时106.89天，2015年从过会到拿到核准批文平均耗时40.48天。时间大幅缩短。
从数据的分布看，2014年从过会到拿到核准批文的数据中，耗时在50天以下的不到50%，而2015年提升到了86.25%，出现了明显的减少趋势。可以直观的看到证监会已经把这一阶段的审核时间大幅减少了。
从全部的数据分析来看，虽然部分数据不是特别的精确，但已经能够看出证监会在加快IPO审核节奏。这种节奏保持下去，IPO堰塞湖的消除也只是时间问题，不会太长。届时审核的速度还会进一步的提升，可能这就是中国式的注册制。
四、对企业排队的建议
▌选择合适的申报时间
申报时间仍然是IPO审核的一条主线，反馈会、预披露更新明确规定是按照受理时间顺序来进行的，所以企业选择的申报时间还是非常重要。简单的讲，肯定是越早越好，越早受理就会越有优势。
另一方面，根据我们的研究，企业申报的时点集中在每年的4月和6月，如果企业在年报、半年报的准备上速度快一点，赶在其他企业之前报进去可能排位会一下上升几十甚至上百位。
▌规范是核心
前边已经提到证监会把反馈程序作为重中之重，而这一程序的主要内容就是参照《公司法》、《首发管理办法》等法律法规的基本要求，保证企业能够满足首次公开发行的基本条件。这个环节几乎不会涉及对企业的实质性判断，即不涉及对企业价值的判断，全部的重点都集中在规范性上面！
另一方面，企业在反馈过程中的排队顺序是会改变的！由于不同的企业情况不同，整个反馈过程不是完全按照顺序进行的。如果企业的问题少，不需要做多轮的反馈，就可能会超越很多的排队企业。
所以，规范是核心，是直接影响企业过会速度和IPO成功与否的关键因素！企业如果想要快速的过会，节省排队的时间，首先要做的就是规范！
▌靠谱的顾问辅导机构
正如前面说的，上市的主要耗时是在反馈程序上，反馈的快慢在一定程度上取决于企业对反馈问题的把握。而这又取决于两方面：第一，企业能够能否和审核人员进行有效的沟通，把握问题的重点；第二，企业能否及早的做好规划和准备，协调各家机构有效配合回复反馈意见。如果能够做到这两个方面，相信在反馈意见送达之后，企业就能快速并且高效的做好反馈工作。通常，这两方面的工作是由中介机构来进行的，一个靠谱的顾问辅导机构会帮助企业节省大量的时间和精力。
所以建议企业，如果要进行IPO，就必须寻找专业的顾问辅助机构，绝对是事半功倍。